대기업도 못 피한 '감사선임 대란'…3%룰로 더 심각해진다

사진은 기사의 직접적인 내용과는 무관합니다./사진=머니투데이DB

올해 3월 주주총회 시즌이 끝난 직후 감사 및 감사위원 선임 안건이 부결된 상장사는 315개사다. 지난해(149개사)보다 2배 이상 늘었다. 2년 전(56건)과 비교하면 5배 이상 급증한 수치다. 한국상장사협의회와 코스닥협회가 집계한 결과다.

실제로 지난 3월 24일 공압기기 제조업체인 TPC는 의결정족수 부족으로 비상근감사 선임 건이 부결됐다고 공시했다. 같은 날 광전송장치 전문업체 옵티시스 (9,250원 ▼60 -0.64%)와 SKC 솔믹스 (5,950원 ▼10 -0.2%)도 각각 감사, 감사위원 선임이 정족수가 모자라 부결됐다고 알렸다. SKC 솔믹스는 특히 부품소재를 개발하는 SK그룹 계열사이자 1300억원대 매출을 올리는 알짜 대기업이다.


이처럼 기업규모를 가리지 않고 감사 선임안이 무더기 부결되자 '감사선임 대란'이란 말까지 나왔다. 그러나 업계에서는 이미 이런 사태를 예상했다.

특히 상법 개정안에 포함된 이른바 '3%룰'이 완화 또는 폐지되지 않는다면 내년에도 같은 일은 반복될 것이란 지적이다. 3%룰이란 감사 및 감사위원 선임시 최대주주 및 특수관계인 지분을 모두 합산해 지분율과 상관없이 3%만 의결권을 인정하는 제도다.

기업을 감시하는 감사가 최대주주로부터 독립적 활동을 하도록 보장해야 한다는 취지에서 1962년 상법 제정 당시에 도입됐다. 문제는 2017년 12월 섀도우보팅(의결권 대리 행사) 제도가 폐지되면서 주총에서 의결정족수를 채우지 못하는 경우가 쏟아졌다는 점이다.


현행법상 감사선임시 출석주주의 과반 찬성과 발행주식 총수의 25% 이상 찬성 요건을 갖춰야 한다. 섀도우보팅 제도 폐지 이후, 일반 주주 주총 참여가 저조한 가운데 최대주주 측 지분 의결권 상한마저 3%로 제한시키다보니 정족수 미달로 안건이 부결될 수밖에 없는 상황에 놓이게 되는 것이다.

이렇듯 정상적인 주총 마비의 주범격으로 떠오른 '3%룰'을 두고 손질의 필요성이 제기됐고 각계가 내놓은 해법은 다른 상황이다.

우선 법무부는 지난 6월 입법예고를 통해 이와 관련, 주주총회에 전자투표 도입시 의결 요건을 완화해준다고 밝혔다. 출석 주주 의결권의 과반만으로도 의결이 가능토록 해 정족수 미달로 안건 부결 사태를 방지하겠다는 의도다.

다만 이 경우 의결 요건을 완화하는 것이 오히려 세를 합산한 외국계 주주들로부터 경영권이 위협받을 가능성이 더욱 커질 수 있지 않겠느냐는 우려도 맞선다.

국회를 중심으로 나오는 해법은 또 다르다. 지난 8일 더불어민주당 김병욱 의원과 한국증권법학회 공동 주최로 열린 '상장회사법 제정 토론회'에서는 3%룰과 관련해 최대주주에 대해서도 합산이 아닌 개별(단순) 적용해야 한다는 의견이 나왔다.

재계는 합산이든 개별이든 '3%룰'을 아예 폐지해달라는 요구다. 한 재계 관계자는 "해외 선진국들 중에서 3%룰을 가진 나라는 한국 뿐이고 '1주당 1의결권'이라는 원칙에도 어긋나는 것"이라며 "대주주 전횡을 막기 위한 사후조치들이 있는 상황에서 사전적으로 이에 제한을 두는 것은 맞지 않다"고 강조했다.