김창수 F&F 대표 / 사진제공=양성희

F&F (106,000원 9900 10.3%)가 인적분할을 결정한 것과 관련 분할비율이 논란이 되고 있다. 알짜 사업회사와 지주회사를 5대 5 비율로 나눈 것에 대해 경영진 지배력 강화를 위한 '꼼수'가 있다는 지적이다. 주가도 시큰둥하다.

24일 F&F는 전일대비 800원(0.92%) 오른 8만7500원을 기록했다. 전날 5.66% 급락했던 여파로 소폭 되돌림이 나타난 것으로 보인다.

F&F는 지난 20일 패션사업부문을 분할하기로 결정했다. 분할존속회사는 F&F홀딩스(가칭)으로, 자회사와 피투자회사 지분 관리 목적의 투자사업부문을 맡게 된다. 분할신설회사 F&F(가칭)는 패션사업부문을 영위한다.

분할기일은 2021년 5월1일, 분할비율은 순자산 기준으로 산정했다. 존속회사 0.5025055, 신설회사 0.4974945이다. 분할존속회사는 코스피 시장에 변경상장하고 분할신설회사는 재상장할 예정이다.

물적분할과 달리 인적분할은 주주에게 분할비율대로 존속회사와 신설회사 주식을 모두 지급하는 방식이다.

앞서 논란이 된 LG화학은 물적분할 방식을 택해 배터리 사업부를 100% 자회사로 만들고, 추후 이를 별도로 상장한다고 밝혀 기존 주주의 반발이 나왔는데 F&F는 이와 다른 방식이다.

그럼에도 불구하고 주주들의 비난은 거세다. 알짜배기 신설 사업회사 분할비율이 지주사보다 못한 것을 이해할 수 없다는 반응들이다. 일부 주주는 "알맹이와 껍데기가 5대5로 분할되면 지주사는 아무것도 없으니 재상장하자마자 바닥 뚫고 떨어질 것"이라고 지적했다.

증권가에서도 일부 분할비율을 지적하는 목소리가 나왔다. 배송이 KTB투자증권 연구원은 "패션부문 실적이 대부분인데 분할비율은 5대 5"라며 "지주사에 현금 등 자산을 많이 배분하고 부채는 적게 배분했기 때문인데, 홀딩스에 투자금을 투입했다는 것을 감안해도 사업회사 분할 비율이 낮다"고 언급했다.

디스커버리

그렇더라도 기존 주주들에게는 큰 피해가 없다는 것이 대체적인 평가다. 인적분할이 완료돼 두 회사로 나뉘면 사업회사만 주가가 크게 오르고, 지주사는 떨어질 가능성이 있지만 두 회사 주식을 모두 갖게 될 현 주주에게는 큰 문제가 되지 않는다는 설명이다.

이지영 NH투자증권 연구원은 "두 회사 분할 후 합산 기업가치가 현재와 크게 다르지 않아 현 주주들은 별다른 이슈가 없다"며 "우리는 사업회사 가치를 1조9000억원, 지주회사 880억원으로 보는데 이는 분할 전 기업가치 1조9000억원과 차이가 없고, 오히려 적자 사업을 지주사가 가져가면 사업회사 손익이 개선될 가능성이 있다"고 평가했다.

박신애 KB증권 연구원도 "F&F는 순환출자나 지배구조 이슈가 없고, 자회사 재평가 여력도 제한적이어서 분할이 기업가치에 미치는 영향은 중립적"이라며 "오히려 분할을 통해 사업 리스크와 투자 리스크가 분리되는 점은 긍정적"이라고 분석했다.

한편 존속법인 F&F홀딩스는 지주사 자격요건을 갖추려면 상장 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다. 이에 추후 지주회사와 자회사 지분 교환이 이뤄질 예정이다. 현재 최대주주는 김창수 대표이사(지분율 45%)고, 홍수정 이사(부인) 3.6%, 김승범 상무(장남) 2.8% 등이 주요 주주다.

김 대표가 1961년 생인만큼 주식 교환 과정에서 2세 승계가 이뤄질 것으로 관측된다. 사업회사 지분을 지주사에 현물출자하면서 그 댓가로 지주사 지분을 받아 경영권을 강화할 가능성이 높다.