300억 리스크 사라졌다...소액주주 판결 승소 동원산업 'M&A 탄력'

동원산업 (36,550원 ▼50 -0.14%)이 동원엔터프라이즈 합병 과정에서 발생한 소액주주와의 갈등을 사실상 승리로 마무리했다. 잠재적 리스크가 사라지면서 그룹 구조를 개편한 동원그룹의 사업확장 전략도 탄력을 받을 전망이다.

22일 금융감독원에 따르면 서울중앙지방법원은 동원산업 소액주주 곽모씨 등 8명이 제기한 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병에 따른 주식매수가액 산정결정사건에 대해 주식 매수가액을 25만3034원으로 결정했다.


지난해 11월 합병에 반대하는 소액주주들은 동원산업이 발행한 보통주식 2만3611주에 대해 매수가액을 합병가액 기준인 주당 38만2140원으로 해달라는 소송을 제기했다. 동원산업이 제시한 23만8186원이 지나치게 낮게 책정됐다는 이유에서다. 하지만 법원은 "합병 발표 직전의 시장주가가 합병 전 동원산업의 시장가치를 잘 반영하고 있었다고 봄이 상당하다"며 "이사회 결의일 전일 최근 1주일간 거래량의 가중평균주가로 정하는 것이 합리적"이라고 설명했다.

동원산업은 동원엔터프라이즈와 합병을 추진하면서 합병비율을 동원엔터프라이즈 1주당 동원산업 3.8주로 산정했다가 한달여만에 2.7로 변경했다. 오너일가의 지분이 99%를 넘어서는 동원엔터프라이즈의 가치는 높게 책정하고 동원산업의 가치는 낮게 평가해 '오너의 그룹 지배력을 높이기 위해 소액주주의 피해를 키웠다'는 비난에 직면하자 순자산가치 기준으로 합병비율을 변경한 것이다. 이 과정에서 동원산업의 합병가액이 38만원대로 올랐지만 주식매수청구권 행사가격은 합병비율 조정 이전에 결정한 23만대를 유지하면서 소액주주와 소송전을 벌였다.

만약 이번 재판에서 소액주주가 요구한 주당 38만원대 결정이 나왔다면 동원산업은 상당한 부담을 떠안을 상황이었다. 주식매수청구권을 행사한 전체 주식수는 약 21만5000주인데, 재판을 벌인 소액주주를 제외한 나머지 19만여주에도 영향을 미칠 수 있어서다. 동원산업은 합병과정에서 443억원을 들여 이미 매수한 18만6000여주는 영향이 없을 것이란 예상했지만 법조계는 다퉈볼만한 사안이란 분석이었다. 최악의 경우 21만주에 14만원의 추가부담이 생겨 300억원의 비용이 발생할 수 있다는 의미다.


동원산업은 해당 소액주주에 기존 지급액보다 3억5000만원 정도 추가지급하는 선에서 분쟁을 마무리할 예정이다. 앞서 주식매수청구권을 행사한 18만6000주와 소송에 포함된 2만3000여주를 빼면 합병반대 주식수는 4800여주 정도만 남는다. 동원그룹 관계자는 "법원이 합병가액이 아닌 시장가치를 적정가액으로 인정한 것"이라며 "아직 권리를 행사하지 않은 합병반대 주식수가 많지 않아 사실상 상황이 마무리됐다"고 말했다.

그룹의 지주사 전환과 소액주주와의 갈등이 마무리됨에 따라 동원그룹이 올해 추진하고 있는 인수합병(M&A) 계획도 탄력을 받을 전망이다. 동원그룹은 이달 초 한국맥도날드 인수를 위한 예비입찰에 참여한데 이어 바이오기업 보령바이오파마 인수의향서(LOI)를 제출하며 M&A 시장에 자주 이름을 올리고 있다. 다만 아직까지 동원그룹 측은 조회공시 요구에 "검토중"이라며 시장 상황 등을 고려해 판단하겠다는 입장을 유지 중이다.