[더벨]현대건설-엠코, 2013년까지 합병 못한다

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이승우 기자

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더벨|이 기사는 06월10일(15:17) 자본시장 미디어 '머니투데이 thebell'에 출고된 기사입니다.

현대건설 (34,000원 ▼500 -1.45%)과 현대엠코가 오는 2013년까지 사실상 합병을 할 수 없는 것으로 확인됐다. 현대자동차가 현대건설을 인수할 당시 채권단과 합의한 내용으로 이를 어길 경우 4900억원에 달하는 위약금을 물어야 한다.

김중겸 현대건설 사장 사임을 두고 시장 일각에서 제기된 두 회사간 합병은 결국 시간을 두고 점진적으로 이뤄질 것으로 예상된다. 그 기간동안 현대엠코의 기업가치를 높이는 데 초점이 맞춰질 것으로 보인다.

10일 더벨이 입수한 현대자동차와 현대건설 채권단(당시 매각주체)간 현대건설 매매 확약사항(제9조 2항)에 따르면 거래 종결 이후 2년간 '회사와 다른 법인과의 합병 또는 분할합병, 회사의 인적·물적 분할'이 금지돼 있다. 본계약이 지난 3월 체결됐기 때문에 원한다면 오는 2013년 3월 이후에나 현대건설과 엠코의 합병이 가능하다는 얘기다.

매각 주관사인 외환은행의 사전 동의가 있다면 가능하나 외환은행 뿐 아니라 현대건설 스스로도 배임의 문제가 발생할 수 있어 사실상 불가능하다고 보면 된다. 이 확약을 어길 경우 매수자인 현대차는 매매대금의 10%를 위약금으로 내야한다. 매매대금이 4조9600억원으로 위약금이 4900억원에 달한다.

위약금은 사전에 예치되거나 지급보증서 형태로 채권단이 이미 확보하고 있는 것으로 보인다. 확약을 담보하기 위해 △인수대금의 10%에 해당되는 회사 발행주식을 지정 에스크로우 대리인(Escrow Agent)에게 2년간 예탁하거나 △인수대금의 10%에 해당하는 금액에 대하여 보증기간을 2년으로 하여 발행한 지급보증서(Letter of Guarantee)를 제출하는 데 합의했기 때문이다.

하지만 제한 기간이 지나면 합병은 시간 문제라고 대부분 전문가들은 보고 있다. 이미 현대건설과 현대엠코간 인력 이동이 의사 결정권을 지닌 임원급에서 이뤄지고 있는데다 정의선 현대차그룹 부회장의 경영권 승계를 위한 자금확보 창구로 엠코가 활용될 것이라는 이유에서다.

때문에 합병이 제한된 기간동안 현대엠코의 기업 가치를 올리는 데 초점이 맞춰질 것으로 보인다. 현재 현대건설의 매출액이 10조원대인 반면 엠코는 1조원대에 그쳐 합병비율을 최대한 낮춰야 정 부회장의 손에 쥐어지는 것이 더 커지기 때문이다.

지난해 말 기준 현대엠코 지분은 정의선 부회장이 25.06%, 정몽구 회장이 10%, 계열사인 글로비스가 24.96%, 기아차와 현대모비스가 각각 19.99%를 보유하고 있다.

한편 현대건설은 지난 9일 조회공시를 통해 "현대엠코와의 합병설은 전혀 사실 무근"이라고 밝혔다.