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[기고]국민연금 스튜어드십 코드, 법률개정 선행돼야

머니투데이 안상희 대신지배구조연구소 본부장 |입력 : 2018.07.30 04:01|조회 : 5243
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[기고]국민연금 스튜어드십 코드, 법률개정 선행돼야
국민연금의 스튜어드십 코드(기관투자자의 적극적 의결권 행사 지침) 도입 여부를 결정할 국민연금 기금운용위원회 일정이 30일로 연기됐다. 국민연금은 지난 17일 공청회에서 스튜어드십 코드 도입방안을 공개하고 26일 최종 도입 여부를 결정할 계획이었으나 '경영참여' 건에 대한 의견이 일치하지 않아 일정이 늦춰졌다.

국민연금이 관련 법률(자본시장법 147조와 시행령 제154조 1항)에서 규정하고 있는 '경영참여'의 10가지 유형(임원의 선임·해임 또는 직무의 정지, 이사회 등과 관련된 정관 변경, 자본금 변경, 배당 결정, 합병·분할과 분할합병 등)을 스튜어드십 코드에 도입하려면 현실적으로 법률 개정이 선행돼야 한다.

우선 기관투자자가 투자기업에 대한 주주권 행사를 하는 과정에서 '경영참여'로 간주하는데 필요한 보유 지분 5%와 10% 기준에 대해 일부 재조정이 필요하다. 상장기업에 대한 보유 지분이 5% 또는 10% 이상인 주주가 '경영참여'를 공시하면 각각에 적용되는 공시의무(1% 변동시 5일내 공시)와 매매차익 반환 의무(6개월 이내)가 생긴다.

국민연금과 국민연금 위탁운용사들이 운용전략 측면에서 이러한 2가지 유형의 공시 의무와 매매차익 반환 의무를 지면서 '경영참여'를 공식화하기엔 현실적으로 어려움이 많은 것도 사실이다.

7월 현재 국민연금이 지분 10% 이상 보유한 상장기업은 총 106개사로 전년대비 22% 늘었다. 향후 국민연금의 상장기업에 대한 지속적인 투자가 이뤄지면 지분 5% 이상 투자기업은 더 늘어날 전망이다. 관련 법률과 저촉되지 않으면서 기관투자가의 기업에 대한 의미 있는 주주권 행사가 이뤄지려면 필요 보유 지분 수치 조정이 반드시 필요해 보인다.

또 '경영참여'로 간주할 수 있는 10가지 유형의 주주활동이 넓게 규정돼 있는데, 이런 유형에 대해 일부 축소·조정도 필요하다. 즉, 국민연금과 같은 기관투자자의 주주활동 중에서 기업지배구조의 본질적 변화를 목적으로 하는 경우(분할, 합병, 주식의 포괄적 교환과 이전, 영업 및 자산의 양수도 등) 이외의 유형(일부 정관의 변경 등)에 대해서는 '경영참여' 유형에서 제외하는 것이다.

참고로 일반 기관투자자에게는 '경영참여'로 간주될 수 있는 배당 결정은 국민연금 같은 연기금에는 해당되지 않는다. 배당 결정을 지배구조를 변화시키고자 하는 목적이 아닌 수익성 제고 측면에서의 주주활동으로 판단한 것이다. '배당 결정'처럼 앞서 언급한 10개 유형의 '경영참여'가 시대 상황에 맞게 조정돼야 할 것이다.

아울러 최근 국민연금의 스튜어드십 코드 가입을 목전에 두고서 '경영참여' 명문화에 대한 기업 측의 우려가 크다는 점을 고려하면, 전면적인 도입보다는 순차적인 접근이 필요하다는 판단이다.

국민연금의 스튜어드십 코드 도입은 상장기업의 중장기 성장을 위한 계기가 될 것이다. 다만 기업의 중장기적인 성장을 위한 주주권과 기업의 존속을 위한 경영권 보호가 균형을 이루는 지배구조가 절대적으로 필요하다.

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