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'셀트리온 3형제 합병'…누가, 얼마나 이익볼까

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  • 김지산 기자
  • 김근희 기자
  • VIEW 12,004
  • 2020.01.16 15:23
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서정진 회장 내년 3사 합병 시사

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서정진 셀트리온그룹 회장이 15일(현지시간) 미국 샌프란시스코에서 개최된 JP모간 헬스케어 콘퍼런스에서 셀트리온그룹의 신성장동력 ‘2030 비전 로드맵’에 대해 설명하고 있다. /사진제공=셀트리온
서정진 셀트리온그룹 회장이 셀트리온 (185,000원 상승1000 -0.5%)셀트리온헬스케어 (69,000원 상승500 0.7%), 셀트리온제약 (44,100원 상승1000 -2.2%) 등 상장 계열사간 합병 가능성을 시사했다. '주주들이 원한다면'이라는 단서를 달았지만 '내년'으로 시기까지 제시했다는 점에서 계열사간 합병 논의가 구체화 될 것으로 보인다.

서정진 회장은 15일(현지시간) 미국 샌프란시스코에서 열린 JP모간 헬스케어 콘퍼런스에서 "주주들이 원한다면 내년에라도 셀트리온, 셀트리온헬스케어 (69,000원 상승500 0.7%), 셀트리온제약 (44,100원 상승1000 -2.2%)을 합병하겠다"고 밝혔다.



'셀트리온 3형제' 합병 공식화


계열사간 합병 가능성은 어제 오늘 나온 얘기가 아니다. 2017년 7월 셀트리온헬스케어가 코스닥 시장에 상장하던 시기를 즈음해 유력한 셀트리온그룹 지배구조 재편 시나리오로 등장했다.

이유는 간단하다. 상호 밀접한 비즈니스를 통합해 의사결정에 속도를 내고 지배구조를 단순화할 수 있다는 점에서다. 셀트리온이 바이오시밀러를 생산하면 셀트리온헬스케어가 제품을 사들인 뒤 해외에 판매한다. 셀트리온제약은 케미컬 의약품 판매와 더불어 셀트리온 바이오시밀러 국내 판매 매출도 올린다.

합병 셀트리온(가칭)은 바이오시밀러 개발·생산에서부터 국내외 판매, 일부 케미컬 의약품 생산과 판매까지 하는 초대형 바이오 기업으로 탄생하게 된다. 셀트리온그룹은 그러나 합병론이 제기될 때마다 '검토한 바 없다'며 가능성을 일축하곤 했다.



'일타 다피' 합병 실익 수두룩


합병 후 셀트리온의 단순 합산 시가총액만 32조원에 이른다. 현대차, 삼성바이오로직스는 물론 30조원대 초반인 네이버도 내려다보는 동시에 삼성전자, SK하이닉스와 더불어 코스피 시총 '빅3'로 도약하게 된다.

가장 큰 실익은 서 회장 개인의 셀트리온 지배력 강화다. 셀트리온그룹은 현재 서 회장이 95.5% 지분을 보유한 개인 회사 셀트리온홀딩스를 통해 셀트리온(20.0%)→셀트리온제약(55.0%)를 지배하고 있다. 서 회장이 35.7% 지분을 보유한 셀트리온헬스케어가 셀트리온과 합병하면 서 회장은 합병 신주를 받게 된다.

이 경우 서 회장은 셀트리온헬스케어와 달리 지배력을 걱정할 필요 없는 주식, 다시 말해 현금과 다름없는 2~3조원대 주식을 손에 쥐게 된다.

일감 몰아주기 논란에서도 벗어나게 된다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온 바이오시밀러 수출 독점권을 갖고 있다. 그래서 서정진 회장이 일감 몰아주기의 최대 수혜자라는 지적이 많았다. 양사가 합병하면 논란의 소지가 완전히 소멸 된다.

셀트리온헬스케어 재고자산과 관련한 '창고매출' 논란에서도 벗어날 수 있다. 셀트리온헬스케어는 지난해 3분기 말 현재 연결기준 1조6000억원대 재고자산을 보유 중이다. 셀트리온으로부터 사들여 보관 중인 바이오시밀러 가치다. 셀트리온그룹은 재고가 충분해야 적기에 의약품을 공급할 수 있다고 설명해왔지만 셀트리온 매출을 극대화 시키기 위해서라는 시비가 끊이지 않았다.

그러나 합병 회사에서 내부거래가 발생할 일이 없어 '매출 부풀리기용 재고자산' 개념이 아예 사라지게 된다.
'셀트리온 3형제 합병'…누가, 얼마나 이익볼까



합병비율·실적 개선이 관건


서정진 회장이 최대한 이익을 보려면 셀트리온헬스케어 가치를 극대화하는 동시에 셀트리온 가치는 낮춰야 한다. 셀트리온 주주들이 수용하기 어렵다. 양사의 실적 및 주가 추이, 합병 결정 시기 등 복잡한 요소들이 모든 이해관계자들이 수긍할 수 있는 수준에서 합의돼야 한다.

주주 친화 경영으로 일관해온 서 회장의 지난날 행보로 미뤄 주주들의 반발을 무릅쓰고 합병을 강행할 가능성은 낮다는 게 대체적인 견해다.

주주 의사에 반한다고 해도 합병이 불가능한 건 아니다. 양사 모두 전체 주식의 1/3이 찬성해야 하는 데 셀트리온에 대한 서 회장의 직간접적 지분 22.7%에 이온 인베스트먼트 9.5%, 여기에 기관들을 끌어들이면 33%는 어렵지 않다. 셀트리온헬스케어는 서 회장이 이미 35% 넘는 지분을 보유 중이다.

IB(투자은행) 업계 관계자는 "글로벌 직판 체제 구축이 효과를 발휘하고 자동으로 코스피 기업 주주가 될 수 있다는 점에서 당장에는 셀트리온헬스케어 주주들에 유리해 보일 수 있다"며 "그러나 실적 개선 효과를 보기는 셀트리온 주주들도 마찬가지여서 당장 이해를 따지기는 쉽지 않아 보인다"고 말했다.



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