EU의 주주권 행사지침, 어떻게 왜 나왔나

글로벌 금융위기와 스튜어드십 코드 최근 ESG(환경 사회 지배구조)라는 이슈에 대한 보도와 논의는 기업을 위주로 진행되는 것으로 보인다. 한편 ESG는 투자의 측면에서 더 일찍이 주목받았다. 이 배경에는 2008년 세계금융위기가 있었다. 금융위기 이후 주요 선진국의 대형 기관투자자들의 역할이 강조된 것이다.

대표적으로 유럽의 경우를 보면 자산운용사 등 기관투자자가 EU(유럽연합) 내 상장 회사 주식의 대부분을 보유·관리한다. 일반적으로 자산운용사의 성과는 분기별 또는 더 짧은 단위로 평가돼 장기적 성과는 고려되지 못한다. EU에 따르면 이와 같은 기관투자자들의 평균 주식 보유 기간은 8개월에 불과했다. 이와 관련해 주주들은 최고경영자의 급여가 과도하다는 문제를 제기하며 권리를 주장했다.


이듬해 영국에서 발간된 ‘워커 보고서’는 기관투자자들이 적시에 '경영관여’(Engagement) 활동을 했다면 은행 이사회 등 지배구조의 문제를 해결할 수 있었다고 평가했다. 이와 관련해 주주행동주의에 대한 논의가 심화됐으며, 스튜어드십에 대한 담론으로 이어졌다.

이 보고서를 기반으로 2010년 영국은 스튜어드십 코드를 제정했다. 기관투자자들이 ‘집사’(Steward)의 지위에서 고객이 맡긴 돈을 자기의 재산처럼 최선을 다해 관리·운영해야 한다는 원칙을 정한 것이다.

스튜어드십 코드의 핵심은 기관투자자들이 주식을 장기보유하면서 경영관여를 통해 투자대상 기업의 지배구조를 개선하고, 주주의 중장기 수익률을 높이는 것이다. 이를 위해 기관투자자들로 하여금 투자대상기업을 모니터링할 방법, 경영관여 전략, 의결권 행사 내용 등을 공개하도록 했다.


EU 주주권리지침Ⅱ의 주요 내용ESG 투자에서 가장 높은 비중을 차지하는 유럽에서 EU는 2007년 처음으로 EU 상장 회사 주주의 권리행사와 관련해 주주권리지침(Shareholder Rights Directive)을 마련, 2009년부터 시행했다.

이어서 영국 스튜어드십 코드의 영향을 받아 EU는 2017년 주주권리지침Ⅱ(Shareholder Rights Directive Ⅱ)를 개정했다. 이에 따라 EU 회원국은 이 지침의 내용을 국내법으로 제도화하고 수용해야 한다.

주주권리지침Ⅱ는 EU 기반 자산운용사 및 기관투자자에게 EU 내 상장 회사에 대한 투자 전략 등 정보를 공개할 것을 요구한다. 즉, 자산운용사 및 기관투자자의 입장에서는 투자자이자 주주로서 투자대상기업과 관련된 경영관여 정책을 마련하고 공시해야 하는 의무가 부과된다. 이러한 공시의무는 자산운용사 및 기관투자자에 강행적으로 적용되는 경성법(Hard Law) 방식이 아니라, 자발적으로 준수하거나 준수하지 못하는 경우에는 그 내용을 설명하도록 하는 ‘준수 또는 설명’(Comply or Explain) 방식의 연성법(Soft Law)으로 규제한다.

또한 임원 보수의 결정과 대상 회사와 관계자 간의 거래에 앞서 주주총회 또는 이사회의 결의를 받아야만 한다. 이는 임원의 의사결정에 직접적인 영향을 준다. 제배구조상 단기적 성과가 강조되는 경우, 임원의 의사결정은 단기적 성과에 집중될 수 밖에 없는 현실에서 주주권리지침Ⅱ는 임원과 주주의 이해관계를 연결, 기업의 장기적이며 지속 가능한 성장을 도모하도록 한다.

우리에게 주는 시사점이를 통해 자산운용사와 기관투자자 간 정보의 공유를 원활하게 하며, 공통된 스튜어드십 목표를 설정하도록 한다. 결과적으로 주주는 기업 경영에 보다 손쉽게 강한 영향력을 행사할 수 있게 되며, 궁극적으로는 기업 경영에서 투명성의 제고를 통하여 장기적이며 지속 가능한 기업 가치의 향상을 지향한다.

이처럼 ESG는 기업 경영을 넘어 투자와 금융을 통해 촉진돼 다양한 산업 전반에서 빠르게 진화하고 있다. 이제 투자자와 기업은 주주권리지침Ⅱ 등 국내외의 관련 동향을 주시하고 분석하는 동시에 공시와 정보공개 등을 통해 서로 소통하며 ESG 시대의 투자와 경영에 적극적이며 선제적으로 대비하며 나아가야 할 것이다.

법무법인(유) 지평 ESG센터 장수지 외국변호사(미국) / 사진제공=법무법인 지평