[인사이드]삼성의고민(2) 위법의 함정

삼성이 세심하게 신경쓰는 것은 ‘비즈니스 리스크’보다는 ‘법과의 충돌’이다. 삼성이 ‘법’과 빚고 있는 마찰로 받는 스트레스는 매우 심하다. 몇 년 전부터 참여연대가 불을 지핀 이후 이 곳 저 곳에서 마찰이 일고 있다. ‘지배구조’도 그중 하나다.

지난 97년 3월 삼성전자가 발행한 사모 전환사채 450억원에 대해 참여연대가 제기한 ‘발행무효 청구소송’은 지난 6월 대법원이 원고 패소 판결을 내림으로써 7년여 만에 마무리 됐다. 결과만 놓고 보면 삼성의 승리다.


그러나 이 ‘지긋 지긋한 공방’은 아직 끝나지 않았다. 참여연대는 패소 직후부터 (전환사채)저가 발행에 따른 이익반환 청구나 부당한 전환사채 발행을 결정한 당시의 삼성전자 이사진에 대한 손해배상 청구를 검토하고 있다. 참여연대가 승산이 있다고 판단해 민사소송을 제기할 경우 삼성은 또 몇 년간 전혀 얻을 게 없는 고단한 싸움에 시달려야 한다.

이런 식으로 계류중인 삼성 관련 소송만 6건, 이 중 3건이 올해 제기됐다. 참여연대와는 무관하게 법대 교수들이 공동으로 지난 2000년 검찰에 고발한 ‘에버랜드 사모 전환사채(100억원) 부당 저가 발행’ 관련 건도 삼성전자 전환사채 케이스와 거의 유사한 성격으로 기소돼 있는 상태다.

이밖에 삼성카드가 에버랜드 주식을 과도하게 소유해 ‘금융산업의 구조개선에관한법률’을 위반한 것이나 에버랜드의 삼성생명 보유지분 평가액이 한때 자산의 50%를 초과해 금융지주사로 들어갈 뻔 했던 일이 모두 삼성의 지배구조와 현행 법률간의 괴리를 보여주는 사례다.


이 정도로 끝나면 다행이지만 문제가 또 다른 문제, 소송이 더 복잡한 소송을 낳을 개연성이 충분하다. 일례로 자본시장 논리가 삼성을 괴롭힐 경우를 가정해 볼 수 있다. 지난 달 증권가에서는 삼성물산이 ‘제2의 SK㈜’가 되는 것 아니냐는 관측이 나돌았다.

외국인 지분율이 46%, 특히 영국계 지분만 16%에 육박하기 때문에 SK가 소버린으로부터 경영권 위협을 받았던 것과 비슷한 사태가 삼성물산에서 재연될 소지가 있다고 본 것이다.

삼성물산은 삼성전자의 지분 3.9%를 보유하고 있는 등 그룹 지배구조의 한 축을 형성하고 있다는 점에서 삼성은 방어에 나서야 한다. 이 때 ‘법’은 삼성이 지분을 끌어 모으는데 장애물이 될 소지가 있다. 자칫 '위기'를 '편법'을동원에 막아야 하는 상황이 될 지도 모른다.

오죽하면 삼성의 지배구조 문제를 심도있게 분석한 한 외국인 컨설턴트는 ‘위법 함정(illegality trap)’이라는 표현으로 삼성의 고민을 정리하고 있다. 그는 “ 삼성의 고민은 결국 오너십의 승계와 그룹체제의 영속성에 걸려 있지만 한국의 실정법은 생각보다 훨씬 견고하게 해법 도출을 가로막고 있다”며 “ 삼성이 문제를 풀려다가 법적으로 교착상태에 빠질 수 있으며, 그것이 바로 위법의 함정”이라고 말했다.

정부와 시민단체 또는 외국자본과의 `투쟁'에서 피로가 누적된 채 법의 장벽을 넘지 못하고 어느 순간 오너십과 지배구조에 구멍이 뚫리면 한국경제의 25%를 차지하는 거대기업군이라도 위기를 맞을 수 있다는 게 그의 주장이다.

마침 삼성은 지난 19일 구조조정본부 법무팀을 법무실로 확대개편해 실장을 사장급 임원으로 예우한다고 발표했다. 삼성의 곤혹스러운 처지에 대입해 보면 다른 어떤 사업계획 보다 훨씬 의미 있는 위기관리 전략으로 읽힌다.