하이브, 이수만에 줄 1840억원 남았다…카카오 공개매수 응할까?

에스엠엔터테인먼트(이하 SM) 인수전이 카카오가 경영권을 갖고 하이브는 플랫폼 협력을 하는 방향으로 마무리 됐다.

하지만 하이브는 지난달 이수만 전 SM 총괄 프로듀서의 지분 14.8%를 4228억원에 사들인 상태다. 또 이 전 총괄과 약 1840억원 수준의 계약 이행사항이 남아있다. 결국 경영권을 갖고 가지 않는 하이브 입장에서는 보유 지분을 카카오에 재매각함과 동시에 이 전 총괄과의 계약을 어떻게 할지 추가 협상이 필요할 것으로 예상된다.



하이브, 이수만에 줄 1840억원 남았다 "추가 논의 하겠다"
하이브가 이수만 전 총괄과 계약한 사항은 크게 네가지다. △이 전 총괄이 보유한 지분 14.8%를 4228억원에 인수 △남은 주식 3.6%의 매수청구권 부여 △이 전 총괄과 가족이 보유한 SM의 자회사 드림메이커와 SM브랜드마케팅 지분의 700억원 인수 △환경·사회·지배구조(ESG) 사업에 10년간 100억원 지급 등이다.

하이브와 이 전 총괄 간의 주식 매매계약서에 따르면 이 전 총괄은 보유주식을 양도하고, 3월 주주총회에서 의결권을 하이브에 위임하면 의무를 모두 마치게 된다. 결국 에스엠을 카카오가 인수하더라도 하이브가 이 전 총괄에게 약속했던 사항들은 그대로 남아있게 된다.

하지만 하이브 입장에서는 이 전 총괄의 남은 지분 및 SM 자회사 지분 인수와 ESG 100억원 지원을 해주기에 모두 부담인 상황이다.


이 전 총괄은 하이브에 매각 이후 86만8948주(3.6%)를 보유하고 있다. 또 하이브와 SM의 기업결합승인을 받은 시점 또는 거래종결일로부터 1년이 되는 시점 중 빨리 도래하는 시점으로부터 1개월 이내에 매수청구권을 행사할 수 있다. 주당 매각 가격은 12만원으로, 총 1043억원 규모다.

증권 업계 관계자는 "이 전 총괄이 카카오의 공개매수(주당 15만원)에 응하거나 주식을 바로 장내 매도할 가능성이 있다"고 말했다.

SM 자회사 인수가 가장 문제, SM 3.0으로 해당 사업은 내재화
가장 큰 문제는 SM 자회사 지분 인수다. 드림메이커와 SM브랜드마케팅은 모두 영업이익이 크지 않고, SM과 내부 거래 비중이 높은 상황이다.

SM은 새로운 SM3.0 사업의 비전으로 공연기능을 담당한 드림메이커와 MD(머천다이징) 업체 SM브랜드마케팅의 사업을 모두 내재화하겠다고 밝혔다. 만약 하이브가 약속대로 SM 자회사 지분 인수를 할 경우 기업가치가 없는 회사의 주식을 비싼 가격에 인수했다는 비난이 일 수 있다. 또 이 전 총괄의 ESG 사업 지원도 특정 개인의 ESG 사업을 지원한다는 문제가 제기될 수 있다.

하이브는 이 전 총괄의 매수청구권에 대해 "이 옵션은 이 총괄이 보유하고 있는 권리로, (이 전 총괄의) 판단에 따라 이뤄질 것"이라고 답했다. 또 SM 계열사 지분 인수 및 ESG 사업 지원에 대해 "계열사 인수는 아직 계약체결이 이루어지지 않았고, 이 전 총괄과 추가 논의가 필요하다"며 "ESG 사업 지원도 이 전 총괄과 구체적으로 협의해서 결정하기로 한 부문으로, 향후 논의할 예정이다"라고 말했다.

반면 카카오는 하이브의 SM 자회사 인수에 관해 개입하지 않겠다는 입장을 밝혔다. 이는 하이브와 이 전 총괄의 계약에 카카오가 개입을 하게 되면 '탈이수만' 지배구조 개선에서 시작한 SM 정상화의 첫 걸음에 걸림돌이 될 수 있기 때문으로 판단된다.

카카오 관계자는 "하이브와의 합의에는 기존 하이브의 계약 이행, 별도 계약 등이 존재하지 않는다"며 "기존 계약 이행 여부는 하이브가 결정할 부분"이라고 답했다.


하이브, 카카오의 공개매수에 응할까…매도 방법에 관심
하이브는 이 전 총괄의 주식 매입과 공개매수로 지난 6일 기준 SM의 주식 375만7237주(15.78%)를 보유하고 있다. SM 지분 15% 이상을 보유하게 된 하이브는 취득일(주금 납입일)인 6일로부터 30일 이내에 공정거래위원회에 기업결합을 신고해야 한다.

따라서 하이브가 최대주주 지위를 유지하지 않기로 결정한 만큼 지분을 일부 매도할 가능성이 있다. 자본시장법상 SM 공개매수를 진행한 카카오는 6개월간 블록딜 방식으로 주식을 취득할 수 없다.

가장 유력한 방법은 카카오의 공개매수에 응하는 것이다. 이와관련된 법적문제는 없는 것으로 알려졌다. 하이브 입장에서는 공개매수에 응해 SM 주식 처분을 통한 현금을 확보할 수 있고, 1분기 영업외 이익도 확보할 수 있게 된다. 자칫 카카오의 공개매수 종료 후 SM의 주식이 하락하게 되면 보유 주식의 손실이 실적에 악영향을 미칠 수 있다.

하이브 관계자는 "보유한 SM 주식을 어떻게 할지 구체적으로 결정된 사항이 없다"며 "공개매수 참여 여부에 대해서도 아직 결정된 내용이 없다"고 답했다.
SM 아티스트, 위버스 입점할까? 플랫폼 협력은 무엇?
하이브와 카카오 주주들 입장에서 중요한 것은 플랫폼 협력 방안이다. 카카오는 SM, 하이브와 다양한 협력 관계를 이어가는 파트너로 사업을 구체화하겠다고만 밝힌 상태다.

하이브 입장에서는 SM 아티스트들의 팬 커뮤니티 플랫폼 '위버스' 입점이 필요하다. 현재 팬덤 플랫폼 시장이 하이브의 위버스와 SM 자회사인 디어유의 '버블'로 재편된 만큼, SM 아티스트들이 위버스에 입점하면 독보적인 K팝 팬덤 플랫폼이 될 수 있다.

지인해 신한투자증권 연구원은 "위버스와 디어유가 통합 하면 K팝 IP(지식재산권)의 90% 이상을 보유하게 된다"며 "팬덤 소비부터 메신저까지 모든 '덕질'을 할 수 있고, 글로벌 1위 팬덤 플랫폼으로 도약해 해외 아티스트 영업이 수월해질 것"이라고 분석했다.

위버스를 운영하는 위버스컴퍼니는 지난해 9월말 기준 하이브의 지분율이 55.5% 수준이다. 따라서 SM 인수에 실패한 상황에서 하이브가 별도로 디어유 인수를 추진하거나, 디어유와 계약 종료 후 SM 일부아티스트들의 위버스 입점 가능성이 있다.

하이브 관계자는 "현재 시점에서 정확한 협업 내용을 답변드리기는 어려우나, 실질적인 협력이 될 수 있도록 준비해나가고 있다"고 말했다.